Кому принадлежит код стартапа перед продажей бизнеса?

Как спор о доле превратился в спор о коде

JustMed разрабатывала устройство, помогающее людям говорить после удаления гортани. Ключевой разработчик был также акционером и директором. Он работал из дома, самостоятельно выбирал часы работы и получал вознаграждение акциями. Письменного соглашения о правах на программу не было.

Когда компания готовилась к встрече с потенциальным партнёром по слиянию или покупателем, разработчик счёл свою долю недостаточной. Сначала он заменил в коде уведомление об авторских правах компании на своё имя. За два дня до встречи удалил исходники со всех компьютеров JustMed. Суд установил, что это должно было дать ему рычаг в переговорах о доле. Решение 2010 года, страницы 4–7 PDF.

Апелляция

Апелляционный суд девятого округа США. 5 апреля 2010 года, № 07-35861.

Право и вопрос

Авторское право США: был ли код создан работником в рамках его работы? Отдельные требования рассматривались по праву Айдахо.

После возврата дела

Федеральный районный суд Айдахо, 7 ноября 2012 года. Дело № 1:05-cv-00333-MHW, документ 155.

Права на код, доступ к нему и убытки

Почему код остался у компании

По американскому правилу work made for hire работодатель обычно считается автором и правообладателем произведения, созданного работником в рамках его работы, если стороны письменно не договорились иначе. Поэтому суду пришлось установить характер отношений с разработчиком. Одного названия должности или факта оплаты акциями для этого недостаточно.

В пользу компании говорили работа без заранее установленного срока, постоянное развитие основного продукта, регулярное вознаграждение и другие обязанности, включая сайт и демонстрации. Суд оценил эти обстоятельства вместе и подтвердил статус работника для целей авторского права. Страницы 12–17 PDF.

Домашний офис, самостоятельный график и отсутствие обычных льгот поддерживали обратную позицию. Суд сослался на дела, где отсутствие льгот и налоговых удержаний существенно повлияло на признание исполнителя независимым подрядчиком. В JustMed он учёл неформальное устройство стартапа, но прямо указал, что не оправдывает нарушения трудовых и налоговых правил. Страницы 16–17 PDF. Без письменного соглашения компании пришлось доказывать принадлежность кода через спор о статусе человека.

Почему подтверждённых прав оказалось недостаточно

Пропажу исходников обнаружили при попытке показать устройство потенциальному покупателю. Разработчик вернул код после судебного запрета, но убрал часть комментариев. Команда решила восстановить программу из прежних версий. По решению 2012 года, это заняло три месяца; переговоры со шведской ATOS закончились, а дистрибьютор отказался продавать продукт. Страница 4 PDF.

Для подготовки к сделке отсюда следуют две самостоятельные проверки. Юрист выясняет, какие права есть у компании. Техническая команда подтверждает, что может найти нужную версию, собрать её и поддерживать продукт без единственного участника. Подписанная передача прав не заменяет вторую проверку, а доступ к репозиторию не подтверждает первую.

Что компания смогла взыскать

Апелляция отменила вывод о присвоении коммерческой тайны. Вопрос об убытках по оставшимся основаниям вернулся в районный суд. В 2012 году тот сохранил общий размер присуждения: USD 41 250 за восстановление кода, USD 5 000 штрафных убытков и USD 2 283,14 судебных расходов. Основаниями были conversion, то есть неправомерное распоряжение имуществом компании (удаление программы и удержание оборудования), и нарушение обязанностей директора. Страница 5 PDF: основания ответственности; страницы 6–16: расчёт убытков.

Стоимость несостоявшейся продажи в эту сумму не входила: требование о вмешательстве в ожидаемую экономическую выгоду отклонили, поскольку компания не доказала достаточного основания для такого ожидания. Страница 1 PDF. Итог для компании: права подтверждены, но переговоры о продаже прекратились, а присуждено около USD 48,5 тыс.

Что подготовить до инвестиций или продажи

Ниже мой практический вывод из истории JustMed. Это список для совместной работы основателей, юриста и технического руководителя, а не требования, установленные судом. Начните с версии продукта, которую показываете покупателю или инвестору.

В папке для проверки сделки полезно связать три вещи: конкретный модуль, документ о правах и подтверждение доступа к нужной версии. Список всех договоров без такой связи оставляет покупателю ту же задачу: разобраться, какой из них покрывает ключевой код.

Что согласовать с сооснователем или разработчиком

• Результат и права. Назвать существующий код и будущую работу, определить, кому и когда переходят авторские права и чьи подписи нужны. Проверить, не принадлежат ли они прежнему работодателю или другому заказчику.
• Вознаграждение и долю. Зафиксировать, что человек получает за работу и на каких условиях участвует в капитале. Сами по себе акции не заменяют соглашение об интеллектуальной собственности.
• Хранение и передачу. Указать, где находятся исходники, документация и настройки сборки, кто поддерживает резервные копии и как проверяется комплектность.
• Уход и разногласия. Определить порядок сдачи текущей работы, срок помощи новой команде и смену доступов. Не откладывать эти вопросы до спора о доле.
• Обещания инвестору. Сопоставить заверения о правах с фактически проверенными документами. Открытые вопросы отразить в раскрытиях и плане действий до завершения сделки.

Если код действительно принадлежит третьему лицу, дополнительная подпись основателя не устранит проблему. Потребуются права от надлежащего владельца, достаточная лицензия или другое решение с учётом уже состоявшегося использования.

Можно ли перенести вывод на международную команду?

JustMed касается авторского права США и отдельных требований по праву Айдахо. Для международной команды важно отдельно проверить статус каждого участника и правила перехода прав.

США: одной оговорки work made for hire недостаточно

Для независимого подрядчика это правило действует только в пределах девяти категорий заказных произведений и при наличии подписанного сторонами соглашения. Программы как отдельная категория в перечне не названы: применимость нужно проверять по конкретной работе. 17 USC § 101. Если компании нужны авторские права, не стоит полагаться только на такую оговорку: предусмотрите их письменную передачу с подписью правообладателя или его уполномоченного представителя по § 204(a).

Англия: статус директора не решает вопрос о коде

По английскому праву исходная точка похожа, но проверять нужно собственные нормы: работодатель обычно получает авторские права на произведение, созданное работником в ходе работы, если нет иного соглашения (CDPA, статья 11(2)). Передача авторских прав требует письменной формы и подписи передающей стороны или её представителя (статья 90(3)).

Само назначение основателя директором не подтверждает трудовые отношения: для статьи 11(2) важна работа по contract of service, как следует из статьи 178 CDPA. Поэтому нужно установить основание принадлежности кода, а если права остаются у основателя, оформить передачу компании письменно.

Для распределённой команды сначала установите участников, страны, даты создания и применимое право. Об условиях передачи и лицензии подробнее в руководстве о коде внешнего разработчика по английскому праву. Настоящий разбор показывает, почему эту работу стоит завершить до переговоров о продаже.

Источники

• JustMed, Inc. v. Byce, 600 F.3d 1118 (9th Cir. 2010): обстоятельства на страницах 4–8 PDF; статус работника на страницах 12–17; коммерческая тайна и возврат дела на страницах 18–23.
• Решение районного суда Айдахо от 7 ноября 2012 года, документ 155: последствия на странице 4 PDF; расчёт убытков на страницах 6–16. Приведены номера страниц PDF, а не печатная нумерация сборника.
• Закон США об авторском праве: § 101, §§ 201 и 204. CDPA: статья 11, статья 90 и статья 178.

Источники проверены 28 октября 2026 года.