Поставщик ПО не выполнил доработку: можно ли не платить?

Какой спор рассматривал суд

Гонконгский реселлер продавал систему британского поставщика на рынках Азии. Он ссылался на невыполненные обязанности по доработке и локализации. Поставщик требовал ежемесячные платежи за пользовательские аккаунты. В основе конфликта оказалась связь между обещанными функциями, доходом от продаж и уже наступившими платежами.

Суд и дата

High Court, Technology and Construction Court, Англия и Уэльс. 13 октября 2023 года.

Решение

[2023] EWHC 2506 (TCC), судья Joanna Smith. Summary judgment: решение без полного разбирательства.

Сумма иска реселлера

Около USD 312,7 млн. Это заявленное требование, не присуждённая сумма.

Обжалование

В разрешении отказали судья 13 октября и Апелляционный суд 7 декабря 2023 года: решение 2024 года, пункты 11 и 13.

Итог

Поставщику присуждены USD 212 105 и THB 15 517 413, проценты и судебные расходы. У реселлера сохранилось требование о прямых расходах, которое ещё предстояло рассмотреть.

На этой стадии суд допускал, что заявленные нарушения могут быть доказаны. Это не установление фактов нарушения поставщиком. Вопрос состоял в том, могли ли требования пройти дальше с учётом текста договора. Пункт 81.

Три условия, определившие результат

1. Оплата без удержаний и зачёта

Пункт 8.10 требовал полной оплаты без удержаний, вычетов и зачёта. Суд применил его и удовлетворил встречный иск поставщика. Ссылка на налоги внутри пункта не сужала общий запрет. Он охватил и equitable set-off: встречное требование реселлера не позволило уменьшить подлежащие оплате суммы. Пункты 130–135.

Практический вопрос при согласовании договора: какие именно претензии могут повлиять на ближайший платёж? Неудовлетворённость продуктом, ошибка в счёте и встречное требование об убытках не стоит объединять одной неопределённой формулировкой. Для каждой ситуации полезно заранее определить свой порядок.

2. Исключённые потери и сохранившиеся требования

Пункт 16.2 исключал требования об упущенной выгоде и расходах, понесённых в расчёте на исполнение договора. Суд отклонил иск реселлера, кроме требования о прямых расходах на собственную доработку. Возможность взыскать их ещё предстояло рассмотреть; сохранялся вопрос о договорном лимите. Пункты 127–129.

Поэтому обсуждать только общий предел ответственности недостаточно. Возьмите несколько возможных последствий: расходы на другую команду, повторную настройку, перенос данных, обязательства перед своими клиентами. Для каждого проверьте основание требования, исключения и лимит. Одинаковая сумма расходов может иметь разную договорную судьбу в зависимости от того, зачем и когда они понесены.

3. Почему не помог довод о стандартных условиях

Стороны существенно изменили другие условия договора. Поэтому довод о стандартных условиях поставщика не сработал, хотя запрет зачёта и исключения ответственности отдельно не обсуждались. До проверки разумности этих условий по заявленному основанию Unfair Contract Terms Act 1977 (UCTA) суд не дошёл. Пункты 44–55.

Сохраняйте версии договора и переписку о согласовании. Они помогают понять, что предлагалось, что изменилось и какие риски стороны обсуждали. Но не рассчитывайте, что любая редакционная правка автоматически выводит договор из-под законодательных ограничений. Применимость UCTA и конкретного основания защиты требует отдельной проверки.

Как развивался спор

1. 2017 и 2019. Стороны заключили два договора для разных территорий.
2. Октябрь и декабрь 2023. Поставщик получил решение по встречному иску; в разрешении на обжалование отказано.
3. Март 2024. Долг по решению оставался неоплаченным: USD 212 105 и THB 15 517 413, проценты и судебные расходы. Суд продлил срок полной оплаты до 1 июня 2024 года, связав его с угрозой исключения оставшегося иска.

[2024] EWHC 580 (TCC), пункты 9–13, 33 и 55.

Три модели оплаты для переговоров

Это варианты распределения риска. Их нужно согласовать с условиями проверки результата, исправления недостатков, ответственности и прекращения договора.

Для покупателя второй вариант может быть полезнее полного запрета. Для поставщика важно ограничить удержание конкретной суммой и понятной причиной. Обоим стоит проверить, не превращается ли небольшой спор в основание остановить все платежи или весь сервис.

Почему в Soteria удержание оценили иначе

В Soteria v IBM договор позволял добросовестно оспорить счёт уведомлением в течение семи рабочих дней и удержать спорную сумму. Бесспорную часть нужно было оплатить. В течение этого срока бухгалтерия заказчика сообщила, что не может принять счёт на £2,9 млн без номера заказа. Суд признал письмо уведомлением о споре: слово dispute и запуск отдельной процедуры разрешения споров не требовались. Позиция заказчика по существу была ошибочной, но суд признал её добросовестной. Поэтому IBM не могла расторгнуть договор из-за неоплаты этого счёта. [2022] EWCA Civ 440, пункт 107 и пункты 125–145.

По результатам рассмотрения требований об убытках и договорного лимита ответственности Апелляционный суд определил сумму к взысканию в пользу заказчика: £80,6 млн. Пункт 180.

Позднее заявленный зачёт по другому основанию суд не принял. Его нельзя смешивать со своевременным оспариванием счёта: пункты 154–160.

Семь дней были условием этого договора, а не общим сроком по закону. Сравнение полезно при переговорах: право удержания нужно не только согласовать, но и сделать исполнимым для команды. Кто получает счёт, кто проверяет его, кто отправляет уведомление и где остаётся подтверждение отправки?

Что проверить до конфликта

Если вы покупаете или перепродаёте ПО

• Связать обещанную доработку с конкретной функцией, сроком и способом проверки.
• Определить последствия задержки: исправление, корректировку цены, замену исполнителя или право выхода.
• Проверить, какие расходы на замену можно требовать и какой лимит к ним применяется.
• Назначить ответственного за счета и сроки уведомления. Согласовать реалистичный срок проверки.

Если вы поставляете ПО

• Разделить регулярную плату за доступ и оплату отдельной доработки.
• Описать основания удержания так, чтобы команда могла определить бесспорный остаток.
• Согласовать исправление ошибок в счёте и обмен подтверждающими документами.
• Перед приостановкой или расторжением проверить основание, уведомления и срок исправления нарушения.
• Если используете стандартные условия, отдельно проверить применимость статьи 3 UCTA и требования разумности к запрету зачёта и ограничениям ответственности. Для международной сделки важны и правила о выборе права.

Статья касается коммерческих договоров и решений судов Англии и Уэльса. Наличие запрета зачёта не отвечает на все вопросы о его действии в другой сделке. Для международного договора отдельно проверяются применимое право и пределы законодательных ограничений.

Источники

• Pinewood [2023] EWHC 2506 (TCC): пункты 44–55, 81, 127–135.
• Pinewood [2024] EWHC 580 (TCC): требования сторон, обжалование, неоплаченный долг и срок исполнения, пункты 4–13, 33 и 55.
• Soteria v IBM [2022] EWCA Civ 440: договорная процедура, пункт 107; спор по счёту и расторжение, пункты 112 и 125–145; зачёт, пункты 154–160; сумма к взысканию, пункт 180.

UK Supreme Court, UKSC 2022/0085: в разрешении на обжалование отказано 13 декабря 2022 года.

Источники проверены 28 октября 2026 года.