Ограничение ответственности по английскому праву: что проверить в договоре

Коротко

Предел ответственности имеет смысл только вместе с правилами его расчёта и исключениями. Проверьте, как считается сумма, на какие требования распространяется предел и сколько в итоге можно взыскать по разным пунктам договора. Затем выясните, допустимо ли такое ограничение по применимому праву.

Если вы продаёте, слишком широкие исключения могут привести к расходам, которые несопоставимы с ценой работы. Если покупаете, слишком низкий предел может не покрыть даже переход на другой сервис. Одна и та же сумма выглядит по-разному для каждой стороны.

1. Посчитайте предел в деньгах

Фиксированный предел£24,000

По уплаченным суммам, после

1 месяца£2,000

3 месяцев£6,000

6 месяцев£12,000

12 месяцев£24,000

Предел по уплаченным суммам = £2,000 × число оплаченных месяцев

В первый месяц предел по уплаченным суммам в 12 раз ниже фиксированного. Сравняются они только через год.

Здесь показан только расчёт суммы. Исключения, другие условия и требования закона проверяются отдельно.

В своём договоре проверьте:

• Какие платежи учитываются. Только полученные или также те, что клиент ещё должен по договору.
• За какой период. За весь договор, за конкретный год или за двенадцать месяцев до определённого события.
• От какой даты ведётся расчёт. Нарушение, возникновение потерь и предъявление требования могут произойти в разное время.
• Какая работа включена. Весь договор или только тот этап, из-за которого возник спор.

Если вы покупаете критически важную услугу, отдельно проверьте ситуацию в первые месяцы: предел, привязанный только к уже уплаченному, может оказаться особенно низким. Если вы продаёте, уточните, не увеличивается ли предел каждый раз, когда клиент подписывает новое приложение.

2. Выясните, один это предел или несколько

«Не более £24,000 по каждому требованию» и «не более £24,000 по всем требованиям вместе» дают разную защиту. В первом случае несколько самостоятельных требований могут привести к нескольким выплатам. Во втором речь идёт об общей сумме. Отдельно проверьте, начинается ли отсчёт заново каждый год.

£24,000 на все требования

£12,000£12,000£12,000предел

Общая выплата до£24,000£12,000 сверх предела не возмещается

£24,000 на каждое требование

£12,000£12,000£12,000

Общая выплата до£36,000Каждое требование ниже своего предела

Пример: три самостоятельных требования по £12,000. Все обоснованы и покрыты договором; других ограничений нет.

Найдите слова per claim, in aggregate и условия об объединении связанных требований. Проверьте, одинаково ли сформулированы ограничения в основном договоре, описании работ и приложениях.

В деле Drax Energy Solutions v Wipro [2023] EWHC 1342 (TCC) суд разбирал именно этот вопрос и пришёл к выводу, что в том договоре предел был один, общий. Практический вывод: слова о «совокупной ответственности» нужно читать вместе с остальной формулой, а не отдельно от неё.

Отдельно проверьте, касается ли предел денег за саму работу. Стороны могут оставить обязанность оплатить выполненную работу вне ограничения. Если ограничена ответственность обеих сторон, это стоит прописать прямо.

3. Соберите все исключения в одном месте

Допустим, общий предел составляет £24,000, но не применяется к нарушениям конфиденциальности, правам на программу и любым требованиям по возмещению потерь. Тогда сумма £24,000 может не защитить вас именно от тех требований, которые наиболее вероятны в вашей работе.

Составьте короткую таблицу. Для каждой обязанности должно быть понятно, действует ли общий предел, отдельная сумма или ограничение отсутствует.

Название indemnity само по себе не означает, что выплаты не ограничены. Ответ зависит от текста этой обязанности и условия об ограничении. Подробнее о требованиях, связанных с чужими правами, в статье о претензиях к правам на программу.

Показательный пример есть в деле Triple Point Technology v PTT [2021] UKSC 29. Исключение для negligence охватило и нарушение договорной обязанности выполнять работу с должным вниманием и профессиональным умением. Это не правило о том, что любая ошибка всегда отменяет предел. Так суд истолковал условие конкретного договора.

Отдельно посмотрите, какие потери договор вообще позволяет возместить. Высокий предел не поможет, если нужные вам расходы исключены. Сверьте оба условия, в том числе пункты о восстановлении данных, замене сервиса и претензиях других лиц.

4. Проверьте, допускает ли закон такое ограничение

Согласованная сумма не всегда означает, что суд применит её именно так, как рассчитывали стороны. В английском праве есть обязательные нормы и правила проверки договорных условий.

Один из основных законов, Unfair Contract Terms Act 1977 (UCTA), применяется не ко всем договорам и не ко всем ограничениям одинаково.

• Когда применяется статья 2 UCTA, нельзя исключить или ограничить ответственность за смерть или вред здоровью, причинённые небрежностью. Ограничение ответственности за другой вред от небрежности должно пройти проверку на разумность.
• Когда одна компания заключает договор на стандартных письменных условиях другой, статья 3 UCTA может требовать такой проверки для ограничения ответственности за нарушение договора. Не всякий договор, который начали с шаблона, автоматически подпадает под это правило.
• Разумность оценивают на момент заключения договора. Имеют значение обстоятельства, которые стороны знали или должны были учитывать. Для денежного предела закон отдельно указывает на доступные ресурсы и возможность страхования. Подпись под текстом сама по себе вопрос не закрывает.

Для международной сделки отдельно выясните, действует ли UCTA вообще. Статья 27(1) исключает статьи 2–7, если право одной из частей Соединённого Королевства выбрано только сторонами, а без такого выбора договор регулировало бы иностранное право. Есть также особые правила для международных договоров о товарах и для условий о правах на интеллектуальную собственность. Поэтому одного пункта о выборе английского права недостаточно, чтобы считать, что любое ограничение должно пройти проверку на разумность.

Отдельный вопрос возникает, если компания подписала договор, полагаясь на недостоверное заявление другой стороны. Для ограничения ответственности за такое заявление есть свои правила, включая статью 3 Misrepresentation Act 1967. Исключить ответственность за собственный обман, который побудил другую сторону заключить договор, нельзя. Это подтверждено в деле HIH Casualty v Chase Manhattan Bank [2003] UKHL 6.

Статья рассматривает коммерческие договоры по праву Англии и Уэльса. Для потребительских договоров и других правовых систем действуют иные правила.

5. Предложите несколько вариантов решения

Универсального «правильного» предела, например годовой стоимости договора, нет. Сумму нужно сопоставить с ценой, возможными последствиями ошибки, доступным страхованием и тем, кто способен управлять риском.

Если другая сторона не принимает общий предел, можно обсудить:

• Отдельную повышенную сумму для конкретного риска. Например, для определённых претензий о правах на программу вместо исключения всех таких требований из ограничения.
• Ясную связь нескольких пределов. Указать, складываются ли общий и специальный пределы или один входит в другой.
• Условия, которые снижают возможные потери. Срок исправления ошибки, резервные копии, понятную передачу данных и порядок согласования расходов. Они не заменяют денежную защиту, но делают крупный ущерб менее вероятным.
• Другую цену или объём работы. Если риск, который вам предлагают принять, несоразмерен сделке, это вопрос коммерческих условий, а не только формулировки.

Обязанность	Проект договора	Вариант для переговоров
Задержки и дефекты работы	Общий предел	Общий предел
Нарушение конфиденциальности	Без ограничения	Отдельный повышенный предел
Претензии о правах на программу	Без ограничения	Отдельный повышенный предел
Другие обязательства по indemnity	Без ограничения	Общий предел, связь прописана прямо
Смерть или вред здоровью из-за небрежности	Без ограничения	Без ограничения, если применяется статья 2 UCTA

Для претензий о правах на программу и нарушений конфиденциальности в этом примере действует отдельный повышенный предел, в том числе при требовании по indemnity. Итог зависит от цены, страхования и того, кто способен управлять риском.

Обещание «страховая всё покроет» сверьте с полисом: какие события он охватывает, какие исключены, какую часть расходов придётся нести самим и сколько можно получить по конкретному требованию. Лимит полиса сам по себе не определяет ответственность по договору.

Перед подписанием

1. Посчитайте предел для начала работы и для более позднего этапа.
2. Уточните, действует ли он на все требования вместе, на каждое требование или на каждый год.
3. Соберите исключения и отдельные пределы из всех приложений.
4. Проверьте связь с indemnity, расходами на юристов и платежами по самому договору.
5. Сопоставьте предел с теми потерями, возмещение которых вообще допускает договор.
6. Проверьте применимость обязательных правил английского права к вашей сделке.

Если нужен общий порядок проверки документа, начните со статьи о договоре с иностранной компанией.

Нужна помощь с условиями договора?

Я проверяю, как ограничения ответственности работают вместе с остальными условиями, готовлю правки и помогаю согласовать их с другой стороной на русском или английском.

Обсудить задачуПодробнее о работе с договорами

Источники

• UCTA 1977, статья 2: ответственность за небрежность.
• UCTA 1977, статья 3 и статья 11: стандартные условия и проверка на разумность.
• UCTA 1977, статья 26, статья 27 и приложение 1: границы применения, международные сделки и интеллектуальная собственность.
• Misrepresentation Act 1967, статья 3: ограничения ответственности за недостоверные заявления.
• Drax Energy Solutions v Wipro [2023] EWHC 1342 (TCC): толкование условия об общей сумме ответственности.
• Triple Point Technology v PTT [2021] UKSC 29: исключение для negligence, пункты 99–108.
• HIH Casualty v Chase Manhattan Bank [2003] UKHL 6: собственный обман, пункт 16.