IT-проект сорван: какие расходы можно взыскать?

Деньги потрачены, система не запущена

Страховая компания CIS General Insurance, позднее переименованная в Soteria, заказала у IBM новую IT-систему. Договор 2015 года включал внедрение и десять лет последующего обслуживания. Работы задержались, готовую систему заказчик не получил. В июле 2017 года IBM попыталась расторгнуть договор из-за неоплаченного счёта на £2,9 млн. Суды признали такое прекращение неправомерным. Пункты 11–17 решения.

Заказчик требовал возместить бесполезные расходы (wasted expenditure): деньги, потраченные в ожидании исполнения договора и потерянные из-за нарушения. Первая инстанция установила их в размере £122,6 млн, но сочла требование исключённым договором. Апелляционный суд изменил этот вывод, и сумма в пользу заказчика выросла с £12 998 390 до £80 574 168. Пункт 17; пункт 180.

Порядок оспаривания счёта из того же дела рассмотрен в разборе Pinewood; здесь важны состав убытков и предел ответственности.

Суд и дата

Court of Appeal, Англия и Уэльс. Решение от 4 апреля 2022 года.

Предмет разбора

Исключение отдельных видов убытков и применение лимитов по договору на внедрение и обслуживание IT-системы.

Итог

Стороны согласовали две цифры. Если применим только лимит за внедрение, чистая сумма с учётом других требований и зачёта ограничена £80 574 168, если оба лимита, то £96 274 168. По этому вопросу суд согласился с IBM и определил к взысканию первую сумму. Пункт 92; пункт 105; пункт 180.

Обжалование

13 декабря 2022 года Верховный суд Великобритании отказал IBM в разрешении на обжалование: по его оценке, жалоба не поднимала спорного вопроса права общего значения.

Исключить прибыль не значит исключить расходы

Пункт 23.3 снимал ответственность за косвенные убытки и ряд названных потерь, в том числе прибыль, выручку и ожидаемую экономию. IBM утверждала, что затраты на проект тоже подпадают под это условие: заказчик рассчитывал вернуть вложения за счёт будущих выгод. Суд не согласился. Деньги, потраченные в ожидании обещанного результата, не стали потерянной прибылью только потому, что должны были окупиться. Пункт 24; пункты 57–62; пункты 83–85.

Наглядный пример: £34,1 млн, уже уплаченные IBM. За них заказчик не получил ни новой системы, ни сопоставимого результата. Суд не нашёл в договоре ясного исключения такой потери. Для студии это означает, что стандартная оговорка о неполученной прибыли может оставить существенную ответственность за деньги, которые клиент уже потратил. Пункт 61.

Чтобы исключить бесполезные расходы, их нужно назвать прямо. Суд подчеркнул отсутствие слов wasted expenditure в подробном перечне потерь. Заказчику стоит проверить, есть ли они в его договоре. Пункты 57–59. Но значение имеет и сфера действия оговорки. В приведённом судом деле Kudos эти слова присутствовали, однако условие применили только к ненадлежащему исполнению, не распространив на отказ или невозможность исполнить договор. Пункт 36.

Почему это не гарантия возврата всех вложений

Если поставщик неправомерно отказался от договора, заказчик выбирает, что взыскивать: упущенную выгоду или бесполезные расходы, но не то и другое сразу. Когда будущие продажи трудно доказать, второй вариант может оказаться практичнее. Пункт 40; пункт 71.

В обоих случаях цель одна: возместить потери от нарушения, не поставить заказчика в положение лучше обещанного договором. Предполагается, что при надлежащем исполнении затраты окупились бы; поставщик может доказать обратное. Если проект в любом случае был бы убыточным, требование может быть уменьшено или отклонено. Учитываются и сохранённая польза, и меры по уменьшению ущерба. Пункты 38–45.

IBM как раз утверждала, что вложения пропали бы и без её нарушения из-за смены стратегии материнской компании заказчика. Суд отклонил поздний довод: его не заявили в процессуальных документах и не представили доказательств того, что произошло бы при успешном исполнении договора. Одной ссылки на смену планов оказалось недостаточно. Пункты 162–165; пункты 176–178.

Требование может включать и расходы до подписания договора, если стороны разумно предвидели, что при нарушении они окажутся бесполезными. Поэтому подготовительные затраты не стоит отбрасывать только из-за их даты. Пункт 40.

Кроме того, договор разрешал при доказанности требовать дополнительные расходы, включая временные решения и замену услуг IBM. В претензии их нужно отделять от бесполезных расходов и учитывать возможное пересечение сумм. Пункт 26.

Почему два лимита не сложились

Внедрение стоило £50,2 млн, обслуживание за десять лет £125,6 млн. Ответственность за внедрение ограничивалась 150% его цены: уже уплаченной и той, что причиталась бы при полном исполнении без требований и вычетов. Пункт 12; пункт 91.

Для иных требований, в том числе по обслуживанию, действовал отдельный предел: большее из £15,7 млн и 125% платы за обслуживание, уплаченной или подлежавшей уплате за 12 месяцев до возникновения первого основания для иска. Фиксированные £15,7 млн равнялись средней годовой плате, увеличенной на четверть. Пункт 91; пункт 95.

Договор допускал применение отдельных лимитов к соответствующим потерям. Однако доказанные затраты относились к внедрению: платежи IBM, сторонним поставщикам и финансирование этого этапа. До обслуживания проект не дошёл. Одного наличия второго задания в договоре не хватило, чтобы добавить ещё £15,7 млн. Пункты 95–105.

Суд показал на гипотетическом примере, когда второй лимит мог бы сработать. Если бы заказчик нанял сотрудника для взаимодействия с IBM на этапе обслуживания, расходы на его наём и последующее сокращение могли бы образовать самостоятельное требование. В этом деле таких сумм не предъявляли и не устанавливали. Пункт 103.

Для договора на разработку с дальнейшей поддержкой отсюда два вопроса: какие расходы относятся к каждому этапу и можно ли складывать пределы при самостоятельных нарушениях. Проверять нужно также базу расчёта, период и то, включают ли суммы уже заявленные требования. Общая схема есть в разборе ограничения ответственности по английскому праву.

Что согласовать до начала разработки

Начните с денег, которые каждая сторона рискует потерять.

Если вы заказчик, сопоставьте эти суммы с доступным возмещением. Даже высокий процент от цены разработки может не покрыть зависимые расходы бизнеса. Если вы студия или поставщик, проверьте, какие затраты клиента исключения не охватывают и укладываются ли они в согласованный лимит.

Что собрать для проверки конкретного проекта

• Договор и задания: редакции условий, приложения и согласованные изменения.
• Расчёт затрат: сумма, назначение, подтверждающий документ и то, что ещё можно использовать или вернуть.
• Хронологию исполнения: обещанные и фактические результаты, приёмку, уведомления о нарушениях и действия по снижению потерь.

Выводы Soteria относятся к английскому праву и конкретным условиям договора. Это полезный ориентир для переговоров, но исход другого спора зависит от формулировок, причины прекращения проекта и доказательств по каждой сумме.

Источники

• Soteria Insurance Ltd v IBM United Kingdom Ltd [2022] EWCA Civ 440: обстоятельства в пп. 11–17; условия об убытках в пп. 24–27; обсуждение Kudos в п. 36; принципы расчёта в пп. 38–45; толкование исключения в пп. 55–90; лимиты в пп. 91–105; поздний довод IBM в пп. 162–178; итог в п. 180.
• UK Supreme Court: Permission to Appeal, December 2022 and early January 2023: отказ в разрешении на обжалование по делу UKSC 2022/0085 от 13 декабря 2022 года.

Источники проверены 29 октября 2026 года.