Договор SaaS: что согласовать с корпоративным клиентом

Вы продаёте доступ к готовому сервису. Но в договоре клиента могут оказаться обещания разработать новые функции, исправлять любую проблему за час и поддерживать все его интеграции. До подписания нужно отделить подписку от дополнительной работы и договориться, что произойдёт при сбое, изменении продукта и завершении обслуживания.

1. Что именно вы продаёте

В SaaS клиент обычно получает доступ к программе, которая работает на вашей стороне. Он не покупает саму программу. Но одной фразы «доступ к сервису» мало: зафиксируйте функции, число пользователей, объём хранения и другие лимиты, от которых зависит цена. Отдельно уточните, смогут ли пользоваться подпиской другие компании группы клиента и его собственные клиенты.

Подписка

Готовый продукт

Согласованные функции, пользователи и лимиты. Срок доступа и условия поддержки.

Запуск

Настройка для клиента

Перенос исходных данных, обучение, подключение согласованных систем. Результат и сроки отдельно.

Новая работа

Функции, которых ещё нет

Состав, цена и проверка результата по отдельному заданию. Обещание в презентации нужно сверить с договором.

Пример структуры сделки. Не каждый сервис включает все три части.

Если клиент говорит «нужна интеграция с CRM», выясните, что имеется в виду: доступ к вашему API, готовое подключение или разработка нового. Это три разных объёма работы. Укажите, кто отвечает за изменения в системе клиента и поддержку подключения после запуска.

Сведите документы в единый комплект: основной договор, заказ с тарифом и сроком, правила поддержки, SLA и условия о данных. Зафиксируйте их версии и приоритет при противоречии. Например, специальные условия о данных могут иметь преимущество только по вопросам их обработки, а согласованный заказ менять только перечисленные в нём коммерческие условия.

Оплату внедрения и подписки можно разделить, как в примере с регулярными услугами. Права на отдельную разработку разобраны в статье о доработках за счёт клиента.

2. SLA: процент доступности и реальные последствия

SLA описывает согласованный уровень работы сервиса. В нём важно различать три вещи: доступность, скорость ответа поддержки и срок восстановления. Обещание ответить за час ещё не означает, что за этот час всё заработает. Например, правила поддержки Google Workspace устанавливают целевое время первого ответа, но не гарантируют решение каждого обращения.

За сбой можно согласовать уменьшение следующего платежа. В англоязычных договорах это часто называют service credit. Размер и порядок получения нужно записать в договоре.

Пример: месяц из 30 дней, ежемесячная плата $2 000, обещанная доступность 99,9%. Все четыре часа учитываются как простой; других сбоев и исключений нет. Суммы в долларах США.

Порог простоя для 99,9%43 мин 12 с30 × 24 × 60 × 0,1%

Фактический простой4 часаДоступность около 99,44%

Порог

43,2 мин

Сбой

240 мин

Согласованное уменьшение: 10% месячной платы

$200

меньше в следующем счёте

Это не расчёт убытков клиента и не автоматический возврат денег.

Здесь 10% только условие примера. Это не ставка из закона и не универсальный размер компенсации.

Сначала определите, что считается недоступностью. Программа открывается, но платежи не проходят: считается ли сервис работающим? Какие функции входят в расчёт, откуда берутся измерения и как учитываются плановое обслуживание и внешние зависимости? Исключение любого сбоя облачной инфраструктуры может лишить обещание смысла для клиента.

У Atlassian, например, SLA охватывает перечисленные действия, а компенсация уменьшает будущие платежи. По этим условиям она заменяет другие требования за нарушение обещанной доступности. Это пример устройства конкретного договора, а не правило для всех сервисов. По английскому праву такое ограничение в ваших стандартных условиях может потребовать проверки на разумность по UCTA.

Если уменьшение платы должно заменить другие требования за тот же сбой, укажите это прямо. В Triple Point v PTT [2021] UKSC 29, пункты 108–110, изложен общий подход к ясности условий, ограничивающих обычные средства защиты по английскому праву. Само дело не касалось сервисных кредитов SaaS. Отдельно согласуйте, когда повторяющиеся сбои дают клиенту право расторгнуть договор.

3. Данные клиента: что разрешено сервису

Фраза «данные принадлежат клиенту» не отвечает на главный вопрос: что вы можете с ними делать? Разделите использование для работы сервиса, техническую аналитику и обучение AI-моделей. Если какой-то из этих целей в продукте нет, не нужно добавлять широкое разрешение на всякий случай. По UK GDPR обработчик, который использует персональные данные клиента в собственных целях, становится для этой обработки контролёром (controller) и должен иметь собственное правовое основание (статья 28(10)).

Договор должен совпадать с устройством продукта: какие данные вы получаете, кто имеет к ним доступ, где они хранятся, что делают подключённые сервисы и как вы сообщаете об инциденте. По UK GDPR обработчик должен сообщить клиенту о нарушении безопасности персональных данных без неоправданной задержки после того, как узнает о нём (статья 33(2)). Клиент, который определяет цели обработки, должен уведомить регулятора без неоправданной задержки и, если это осуществимо, не позднее 72 часов после того, как узнал о нарушении. Уведомление не требуется, если риск для прав и свобод людей маловероятен (статья 33(1)). Поэтому клиенту может понадобиться более короткий договорный срок для вашего сообщения. Такое обещание согласуйте с командой, которая обнаруживает и расследует проблемы.

Не обещайте мгновенно удалить все данные, если резервные копии хранятся по отдельному циклу. Опишите этот цикл, ограничения доступа и случаи обязательного хранения. Сроки и порядок нужно проверить по применимому закону.

4. Продукт меняется. Что будет с подпиской?

Вам нужно развивать сервис, а клиенту нужно понимать, что купленная функция не исчезнет посреди оплаченного года. Можно договориться об обычных обновлениях без отдельного согласования, а для существенного ухудшения ключевых функций установить уведомление, переходный период и право выхода с согласованным возвратом предоплаты. Если договор заключён на ваших стандартных условиях, право предоставлять существенно иной сервис по английскому праву может потребовать проверки на разумность (UCTA, статья 3(2)(b)).

1. За 60 днейПоследний день отказа от продления
2. За 30 днейКлиент узнаёт цену следующего года
3. День продленияНовая цена действует, только если договор разрешает менять её уведомлением

Сроки не совпали: решение нужно принять раньше, чем известна цена.

Один вариант для переговоров: сообщать новую цену за 90 дней, оставив отказ за 60 дней. Другой: дать клиенту отдельное время на отказ после уведомления о повышении.

Сроки приведены для примера, а не как обязательное правило.

Проверьте также изменение лимитов, переход на другой тариф, уменьшение числа пользователей и стоимость превышения объёма. Условия по ссылке не должны незаметно менять согласованный заказ.

Приостановка доступа требует отдельного порядка. Для просрочки можно согласовать уведомление и время на оплату, а при угрозе безопасности может понадобиться немедленное действие. Укажите основания, объём отключения, восстановление и доступ к данным. Не переносите аварийное правило на любой спор о счёте. По английскому праву приостановка без прямого права в договоре сама может стать нарушением; подробнее в статье об оплате.

5. Подписка закончилась. Как забрать данные?

Кнопка «Экспорт» ещё не означает, что клиент сможет продолжить работу в другой системе. Таблица контактов может выгружаться без вложений, связей, истории и настроек. Согласуйте состав выгрузки и проверьте её на тестовых данных до подписания крупной сделки.

1. До завершения

   Подготовить перенос

   Состав данных, формат, сроки и ответственные. Проверить, что выгрузка пригодна для использования.

2. После завершения

   Получить согласованную выгрузку

   Заранее определить период и способ получения, доступ на чтение, помощь и допустимые расходы.

3. Затем

   Удалить данные

   В согласованном и законном порядке, включая резервные копии и обязательное хранение.

Выход из договора не должен случайно закрыть возможность получить данные. Эти шаги нужно связать в тексте и реализовать в продукте.

Укажите, что условия о выгрузке, доступе на чтение и удалении действуют и после прекращения договора. Если по UK GDPR вы обрабатываете персональные данные по поручению клиента, после завершения соответствующих услуг он выбирает их возврат или удаление. Оставшиеся копии тоже нужно удалить, кроме случаев обязательного хранения по закону (статья 28(3)(g)).

Уточните, кто выполняет перенос: вы предоставляете файлы, помогаете с импортом или обязуетесь перенести систему целиком? У этих задач разная цена и зависимость от другого сервиса. Инструкция HubSpot по экспорту хорошо показывает, почему разные виды содержимого приходится выгружать по-разному.

Что проверить перед отправкой договора

• Тариф и функции совпадают с тем, что команда действительно готова предоставить.
• Поддержка, доступность и новые разработки описаны отдельно.
• Понятно, что происходит при сбое и повторяющихся проблемах.
• Использование данных и обещания по безопасности проверены с технической командой.
• Клиент узнаёт новые условия до того, как потеряет возможность отказаться от продления.
• Выгрузка возможна до удаления, а её состав, сроки и помощь согласованы.

Если клиент прислал свою форму, начните с общей проверки договора, затем сопоставьте эти условия с вашим продуктом. Условия крупного облачного сервиса полезны для сравнения, но могут не подходить вашей модели и переговорам.

Клиент прислал договор на ваш SaaS?

Проверю, какие обещания он создаёт для вашей команды. Подготовлю правки по подписке, поддержке, данным и выходу из договора, помогу согласовать их на русском или английском.

Как проходит работа с договоромОбсудить задачу

Источники

• Atlassian Service Level Agreement, разделы 1–4, приложения A–B и раздел Calculation: охват SLA, расчёт доступности и кредиты в счёт будущих платежей.
• Google Workspace Technical Support Services Guidelines, разделы 1.3, 1.4 и 4.4: работа с обращением и целевое время первой реакции.
• ICO: Contracts: договор с обработчиком по UK GDPR. Руководство отмечено как пересматриваемое после Data (Use and Access) Act 2025.
• UK GDPR, статья 28 и статья 33: договор с обработчиком и уведомление о нарушениях.
• ICO: International transfers: передача данных за пределы Соединённого Королевства.
• Unfair Contract Terms Act 1977, статья 3: стандартные условия и проверка на разумность.
• Triple Point Technology v PTT [2021] UKSC 29, пункты 108–110: общий подход к толкованию условий, ограничивающих обычные средства защиты; не дело о сервисных кредитах SaaS.
• HubSpot: Export your content and data: состав и способы выгрузки.
• Европейская комиссия: Data Act explained, глава VI; Regulation (EU) 2023/2854, статьи 1(3)(f), 2(36), 23, 25, 29 и 31: переключение сервисов и пределы применения правил.

Разбор касается SaaS-сделок между компаниями. Договорные вопросы рассмотрены по праву Англии и Уэльса, если в тексте не указано иное; для потребителей и других юрисдикций нужна отдельная оценка. Примеры не устанавливают обязательных сроков или размеров компенсации.